SAGE responde: responsabilidad del administrador cesado cuando no se inscribe el cambio en el Registro Mercantil

Nos llega una consulta en relación a la posible responsabilidad del administrador una vez que ha cesado en el cargo aun cuando ese cese no se ha inscrito en el Registro Mercantil. Este es la cuestión que se nos propone.

Asunto: jurisprudencia favorable al administrador unico despues de este vender las participaciones por malversacion o fraudes del nuevo sin registrar

Hola, vendí las participaciones de una s.l. y el adquiriente se afirmo que haría los tramites registra les ante el notario, no los hizo y sus malversaciones o parte,hasta que me entere que no lo había hecho, pesan sobre mi, necesito jurisprudencia favorable para poder adjuntar a un recurso de casación.
No entiendo que por una falta administrativa tenga que pagar los fraudes del adquiriente, con esta forma de actuar se esta protegiendo al malversador y por lo tanto la justicia brilla por su ausencia, gracias.

El cese efectivo del administrador

El cese efectivo del administrador se produce en el momento en que así se manifiesta en la Junta de Accionistas o en el Consejo de Administración, independientemente de cuando se produzca la inscripción en el Registro Mercantil de dicho acto.

La posible responsabilidad del administrador cesado termina en el momento en que es sustituido en el cargo, por tanto sólo se podrán acometer acciones contra él por hechos cometidos hasta esa fecha y nunca por causas posteriores, aunque el cambio no se haya notificado al Registro.

La inscripción de dicho acto en el Registro Mercantil tiene efectos meramente declarativos y se manifiesta en los acuerdos de la asamblea o junta de accionistas que posteriormente se eleva a escritura pública a través del notario, por tanto es independiente de su acceso al Registro.

Jurisprudencia

Sobre estos hechos existe una sentencia del Tribunal Supremo de 14 de julio de 2007 sobre el momento en que debe tenerse la condición de administrador y la pérdida de la condición de administrador y efectos frente a terceros. En ella se manifiesta el hecho de que si se acredita suficientemente la circunstancia del cese el administrador debe quedar excluido de responsabilidad subsidiaria por los hechos posteriores acaecidos.

En el caso de la consulta, asumiendo que en el momento en que la persona que vendió su participación también ceso en el cargo de administrador, el hecho de que no se hubiera inscrito el cese en el Registro Mercantil no supone ningún efecto legal sobre dicho cese, por tanto no se podrían derivar responsabilidades contra él por hechos posteriores.

Lo que deberá hacer la persona en cuestión es acreditar de manera fehaciente la fecha del cese. La escritura de venta de su participación, que debería incluir el cese como administrador del transmitiente, sería suficiente para que quede claro el momento en que dejo de tener responsabilidad sobre la gestión de la sociedad.

En Blog SAGE | El Registro Mercantil y sus funciones

Mister Empresa es Master en Asesoría Fiscal y Contabilidad. Consultor empresarial y formador de emprendedores, pertenece a la red de mentores de empresas de la Xunta de Galicia y escribe en Pymes y Autónomos y en Actibva .
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